Due diligence (DD) är den strukturerade genomgången av ett bolag innan du binder dig. Du letar inte efter perfektion. Du letar efter avvikelser mot det du tror att du köper och mot det pris ni har pratat om.
För ett litet bolag behöver DD inte vara en investmentbank-cirkus. Den behöver vara ärlig, tidsatt och kopplad till vad som faktiskt kan ändra budet.
Inte juridisk rådgivning. Anlita revisor och jurist när beloppet eller risken motiverar det.
När DD kommer i kedjan
Typisk ordning:
- Annons och första kontakt
- NDA
- Underlag och möten
- Indikativt bud / avsiktsförklaring
- Due diligence (ofta under en tidsbegränsad exklusivitet)
- Avtal och tillträde
Hoppa inte till steg 5 utan steg 2. Gör inte steg 6 med öppna frågetecken från steg 5 som "vi tar sen".
Fyra högar som nästan alltid spelar roll
Siffror
- Bokslut mot den löpande redovisningen. Stämmer året med det säljaren visar nu?
- Kvaliteten på intäkten: återkommande kontra projekt, returer, en kund som bär för mycket.
- Skulder som inte syns i rubriken: leasing, borgen, obetalda skatter, personaloptioner.
- Rörelsekapital. Vad är normalt i den här verksamheten, och vad ligger i bolaget på tillträdesdagen?
Officiella bokslut på Placey (Bolagsverket) är en bra bas. Be om avstämning mot internuppföljning.
Avtal
- Hyra: längd, uppsägning, hyresnivå mot marknad, överlåtelseklausul.
- Kunder och leverantörer: change-of-control, uppsägningstid, beroende.
- IT och licenser. Särskilt om produkten är mjukvara.
- Anställningsavtal, kollektivavtal, pågående tvister.
Människor
- Vilka måste stanna för att affären ska vara värd priset?
- Finns det bonusar, pensioner eller överenskommelser "på sidan"?
- Hur ser sjukfrånvaro och nyckelpersonsberoende ut?
Regelefterlevnad och "övrigt som gör ont"
Tillstånd, försäkringar, GDPR, miljö, arbetsmiljö, immateriella rättigheter. Listan beror på bransch. Ett restaurangbolag och ett IT-bolag har olika ömma tår.
Hur du inte drunknar
Sätt en tidsruta, till exempel två till fyra veckor för en mindre affär. Gör en lista med frågor, inte en lista med mappar du vill ha. Varje dokument ska svara på något som kan ändra pris, villkor eller "vi går inte vidare".
Triage:
- Deal breakers. Saknas tillståndet, är hyresvärden nej, är den stora kunden på väg ut?
- Prisjusteringar. Rörelsekapital, skuld, en tvist med känd kostnad.
- Garantier. Saker du inte kan verifiera fullt ut, men som säljaren kan stå bakom i avtalet.
Allt annat är bakgrund.
Vad du gör med fynden
Tre utfall, alla legitima:
- Gå vidare som tänkt. Fynden är hanterbara.
- Omförhandla. Pris, earn-out, kassa på tillträde, specifika garantier.
- Avstå. Ett nej efter DD är inte misslyckat. Det är DD som gör jobbet.
Berätta konkret. "Vi sänker 800 000 för att kund X är 28 procent och kan säga upp på 30 dagar" går att svara på. "Det känns dyrt" går inte.
Säljarens perspektiv, kort
Om du säljer: förbered ett datarum innan någon ber om det. Samma högar. Då kortar du DD, minskar drama och ser mer seriös ut. Se Så säljer du ett bolag.
På Placey
Processen är byggd för att DD inte ska börja i ett öppet mejl:
- Förfrågan från BankID-verifierad köpare
- Du som säljare godkänner
- NDA vid behov
- Dokument, vattenmärkta
Som köpare: gå bara in i DD på objekt där kalkylen redan ungefär hänger ihop. DD är dyrt i tid. Lägg den på rätt bolag.
Sök objekt när du har ramen klar.
Texten är allmän information om bolagsöverlåtelser, inte juridisk eller finansiell rådgivning. Avtal, skatt och due diligence bör du ta med rätt rådgivare.