Ett NDA (non-disclosure agreement), på svenska oftast sekretessavtal, är avtalet som säger: det du får veta om den här affären får du inte sprida, och du får bara använda det för att bedöma köpet.
Utan NDA tvekar seriösa säljare att dela det som faktiskt spelar roll. Med ett för brett eller oklart NDA tvekar seriösa köpare att signera. Målet är ett avtal som är tillräckligt strikt för säljaren och tillräckligt rimligt för att en köpare ska kunna jobba.
Det här är en orientering, inte ett avtalsutkast.
När NDA ska in
Inte vid första ögonkastet. En anonym annons med bransch, geografi och storlek behöver inget sekretessavtal.
NDA ska in innan du delar sådant som kan skada bolaget om det läcker:
- Bolagsnamn och organisationsnummer, om de inte redan är publika i processen
- Kundlistor, priser och marginaler
- Pågående förhandlingar, personalplaner, tvister
- Fullständiga bokslutspaket utöver det som redan är offentligt
En praktisk lagindelning:
- Publikt: det som står i annonsen.
- Identifierat men grunt: namn och övergripande siffror efter godkänd förfrågan.
- Djupt: avtal och detaljer efter NDA.
Vad ett vettigt NDA brukar täcka
- Vad som är hemligt. Inte "allt ni någonsin hör", utan information ni får i processen.
- Vad som inte är hemligt. Redan offentlig information, eller sådant köparen redan visste på ett legitimt sätt.
- Syftet. Bara för att utvärdera en möjlig affär, inte för att bearbeta säljarens kunder.
- Tid. Ofta ett till tre år efter att samtalen tar slut. Evig sekretess för allt är sällan rimligt; vissa affärshemligheter kan behöva längre skydd.
- Kretsen. Köparen får dela med rådgivare som binds av samma tystnad.
- Påföljd. Vite förekommer. Det ska vara kännbar, inte absurd.
På Placey kan säljaren kräva NDA innan balans- och resultaträkning eller andra dokument blir tillgängliga. Köparen signerar med BankID. Dokument som sedan delas kan vattenmärkas med spekulantens namn.
För säljaren
Kräv inte NDA för att svara på "finns det ett bolag bakom den här anonyma annonsen?" på en helt generell nivå. Då dör dialogen.
Kräv NDA innan:
- Ni skickar datarum
- Ni avslöjar kunder och kontrakt
- Ni låter köparen prata med nyckelpersonal
Bestäm vitesbelopp och period i förväg så att du inte improviserar mitt i en het dialog. Placey låter dig ange NDA-krav i annonsflödet.
För köparen
Läs avtalet. Särskilt:
- Hindrar det dig från att titta på andra bolag i samma bransch? Ett NDA ska skydda information, inte ge säljaren monopol på din dealflow.
- Tvingas du avslöja din egen strategi i onödan?
- Är vitet oproportionerligt mot vad du faktiskt får se i det skedet?
Signera när underlaget är värt det, och behandla sedan filerna som känsliga. Vidarebefordra inte ett vattenmärkt PDF-paket.
NDA ersätter inte due diligence
Ett sekretessavtal skyddar säljaren mot spridning. Det säger ingenting om huruvida bolaget är sunt. Efter NDA kommer due diligence.
Omvänt: due diligence utan NDA är att be säljaren ta en risk de sällan bör ta.
Kort sagt
Använd NDA som en grind mellan "intresserad" och "insyn". Inte som första hälsningen, inte som ersättning för sunt förnuft.
Sälj med NDA-krav på Placey, eller hitta bolag och signera när säljaren släpper dokumenten.
Texten är allmän information om bolagsöverlåtelser, inte juridisk eller finansiell rådgivning. Avtal, skatt och due diligence bör du ta med rätt rådgivare.